Stéphane Rousseau, « Le comité spécial du conseil d’administration : rôle, fonctionnement et responsabilités » dans Service de la qualité de la profession, Barreau du Québec, Développements récents en droit des affaires (2025), Montréal, Éditions Yvon Blais, 2025, p. 23-68.
Résumé :
Le comité spécial fait partie du paysage de la gouvernance des sociétés cotées. Composé habituellement d'administrateurs indépendants, le comité spécial est vu comme un instrument permettant de mitiger les risques associés aux opérations soulevant des conflits d'intérêts réels ou potentiels, assurant ce faisant la protection des actionnaires. Dans certaines circonstances, la réglementation en valeurs mobilières exige la formation d'un comité spécial pour piloter des opérations. Dans d'autres, elle recommande qu'un comité spécial joue un tel rôle. Au fil du temps, le comité spécial a fait l'objet d'avis et de décisions des régulateurs en valeurs mobilières, de même que de décisions des tribunaux de droit commun. En effectuant une revue de la jurisprudence canadienne et américaine, notre étude a pour objectif de faire le point sur le rôle, le fonctionnement et les responsabilités du comité spécial.